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青海明胶股份有限公司发行股份购买财物
并征集配套资金暨相关买卖之发行股份购买财物施行状况暨新增股份上市陈述书（摘要）
股票代码：000606 股票简称：青海明胶 公告编号：【2016-025】

青海明胶股份有限公司发行股份购买财物

并征集配套资金暨相关买卖之发行股份购买财物施行状况暨新增股份上市陈述书（摘要）

独立财务参谋

二〇一六年四月

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为6.81元/股，该发行价格现已本公司董事会及股东大会同意。

2、本次发行股份购买财物触及的发行A股股票数量为146,842,876股。

3、中国证券挂号结算有限公司深圳分公司发行人事务部于2016年4月7日受理本公司非公开发行新股挂号请求材料，并出具《股份挂号请求受理确认书》，相关股份挂号到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为146,842,876股（其间限售股数量为146,842,876股），非公开发行后本公司股份数量为618,956,476股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定时届满之时，如仍须依照《盈余补偿协议》向上市公司实行股份补偿职责且该等股份补偿职责没有实行结束的，上述锁定时延伸至股份补偿职责实行结束之日止。

5、本次发行完结后，上市公司总股本将添加至618,956,476股，其间，社会大众股持有的股份占公司股份总数的份额为10%以上，不会导致上市公司不契合《上市规矩》有关股票上市买卖条件的规矩。

本公司本次非公开发行新股上市日为2016年4月21日。依据深交所相关事务规矩规矩，公司股票价格在上市日不除权，股票买卖设涨跌幅限制。

公司声明

本公司及董事会整体成员确保本陈述书内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

本公司担任人和主管管帐工作的担任人、管帐组织担任人确保本陈述书及其摘要中财务管帐材料实在、完好。

本次发行股份购买财物的买卖对方及其实践操控人已出具许诺，确保本次上市公司发行股份购买财物所供给的信息实在、精确、完好，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，给上市公司或许出资者形成丢失的，将依法承当补偿职责。

本次发行股份购买财物的批阅机关关于本次发行股份购买财物相关事项所做的任何抉择或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或确保。

本次买卖完结后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任；因本次买卖引致的出资危险，由出资者自行担任。

出资者若对本陈述书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业管帐师或其他专业参谋。

本公司提示宽广出资者留意：本陈述书的意图仅为向大众供给有关本次买卖施行的扼要状况，出资者如欲了解更多音讯，请仔细阅读《青海明胶股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券买卖所网站（szse）。

释义

在本陈述中，除非文义载明，以下简称具有如下意义：

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本陈述书所引证的财务数据和财务指标，如无特别阐明，指兼并报表口径的财务数据和依据该类财务数据核算的财务指标。

本陈述书中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是因为四舍五入形成的。

第一节本次买卖的根本状况

一、上市公司的根本状况

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二、本次买卖计划概述

本次买卖计划包含发行股份购买财物及征集配套资金两部分。

本次发行股份购买财物不以配套融资的成功施行为条件，终究配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买财物行为的施行。

本次买卖完结后，上市公司将由传统的医药制作业改变成为“企业互联网服务事务为主导，制作事务为支撑”的双主业开展形式，完结公司两轮驱动的战略开展方针，详细计划如下：

（一）发行股份购买财物

本次买卖中，上市公司拟经过发行股份的办法购买彭聪等3名买卖对方算计持有的神州易桥100%股权。

依据中企华评价出具的中企华评报字(2015)第4133号评价陈述，以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评价值为100,391.26万元，依据《发行股份购买财物协议》，经买卖两边友爱洽谈，本次买卖标的财物作价100,000万元。

本次发行股份购买财物定价基准日为青海明胶第七届董事会2015年第五次暂时会议抉择公告日。依据《重组办理办法》第四十五条规矩，上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的90%。商场参考价为本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一。本次买卖是推进上市公司转型晋级，完结多元化开展的重要战略举动，可以促进上市公司由传统的医药制作业改变成为“企业互联网服务事务为主导，制作事务为支撑”的双主业开展形式，完结公司两轮驱动的战略开展方针，优化和改进公司现有的事务结构和盈余才能。因而，本着统筹各方利益、活跃促进各方达到买卖意向的准则，在商业商洽的根底上，公司本次发行股份购买财物选取的商场参考价为定价基准日前20个买卖日股票买卖均价，是上市公司与买卖对方依据上市公司及标的财物的内涵价值、未来预期等要素进行归纳考量和相等洽谈的成果，有利于两边协作共赢和本次买卖的成功施行。

本次发行股份购买财物的发股价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20买卖日股票均价的90%，据此核算，青海明胶向神州易桥整体股东发行股份的数量算计为146,842,8761股。

1买卖对方所获得股份数缺乏1股的，发行股份时舍去缺乏1股部分后取整；

（二）征集配套资金

为进步本次重组绩效，增强重组完结后上市公司的盈余才能和可继续开展才能，上市公司拟以锁价办法向连良桂、智尚田发行股份征集配套资金，配套资金总金额100,000.00万元，不超越本次买卖总金额的100%，用于标的公司才智企业孵化云渠道项目、企业大数据中心渠道项目建造。

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会2015年第五次暂时会议抉择公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，发行股份数量算计为146,842,877股。终究发行数量以公司股东大会同意并经中国证监会核准的数量为准。

三、本次买卖的估值及作价

依据中企华评价出具的中企华评报字(2015)第4133号评价陈述，本次买卖中，中企华评价对拟购买财物神州易桥100%股权选用了财物根底法和收益法两种办法进行评价，并选用收益法的评价成果作为本次评价定论。到评价基准日2015年9月30日，神州易桥净财物账面值为6,039.33万元，评价后的股东悉数权益价值为100,391.26万元，评价增值94,351.93万元，增值率为1562.29%。依据《发行股份购买财物协议》，经买卖两边友爱洽谈，本次买卖标的财物作价100,000万元。

四、本次发行股份购买财物发行股份状况

（一）发行价格

本次发行股份购买财物定价基准日为青海明胶第七届董事会2015年第五次暂时会议抉择公告日，本次发行股份购买财物的发股价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20买卖日股票均价的90%。

（二）发行股份的品种和面值

本次发行股票的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量和认购方针

本次发行股份购买财物触及的发行A股股票数量为146,842,876股，青海明胶向发行股份购买财物的3名买卖对方发行股份的详细数量如下表：

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（四）发行办法

本次发行股票选用向特定方针非公开发行的办法。

（五）上市地址

公司本次发行股份购买财物所发行的股份拟在深圳证券买卖所上市。

（六）本次买卖前公司结存未分配利润的处置

本次发行完结后，公司结存的未分配利润，由到时公司新老股东按本次买卖完结后各自持有公司股份的份额一起享有。

（七）评价基准日至财物交割日期间损益的归属

自评价基准日（2015年9月30日）至交割日标的财物盈余的，则盈余部分归公司享有；标的财物在上述期间呈现亏本的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达依照本次买卖中出让股权的份额在交割完结日后60日内以现金办法向公司或神州易桥补足。

五、发行股份的锁定时

本次买卖中，发行股份购买财物的买卖对方以神州易桥股权认购而获得的上市公司股份锁定时组织如下：

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本次发行股份购买财物的买卖对方许诺，若买卖对方所认购股份的锁定时与证券监管组织的最新监管定见不相符，买卖对方将依据相关证券监管组织的监管定见进行相应调整。

第二节 新增股份的数量和上市时刻

本次发行股份购买财物的发行方针为彭聪、百达永信、新疆泰达。依据中登公司深圳分公司发行人事务部于2016年4月7日出具的《股份挂号请求受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东兼并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人事务部已受理本公司的非公开发行新股挂号请求材料，相关股份挂号到账后将正式列入青海明胶的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2016年4月21日。

本次买卖触及的配套征集资金部分股份发行待后续处理，青海明胶在核准文件有用期内征集配套资金，但征集资金成功与否并不影响本次发行股份购买财物的施行。

一、新增股份的上市同意状况

公司本次新增股份上市现已深圳买卖所的同意。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地址

证券简称：*ST明胶

证券代码：000606

上市地址：深圳证券买卖所

三、新增股份上市时刻

本次新增股份的上市首日为2016年4月21日。依据深圳证券买卖所相关事务的规矩，上市首日本公司股价不除权，股票买卖仍设涨跌幅限制。

四、股份锁定时

本次买卖中，发行股份购买财物的买卖对方以神州易桥股权认购而获得的上市公司股份锁定时组织如下：

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本次发行股份购买财物的买卖对方许诺，若买卖对方所认购股份的锁定时与证券监管组织的最新监管定见不相符，买卖对方将依据相关证券监管组织的监管定见进行相应调整。

第三节 本次股份变化状况及其影响

一、本次发行前后前10名股东持股状况

（一）本次发行前公司前十大股东的持股状况

到2015年12月31日，上市公司前十大股东状况如下：

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（二）新增股份挂号到账后本公司前十大股东

本次新增股份挂号到账后，上市公司前十大股东状况如下：

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注：2016年4月12日，股东青海四维信誉担保有限公司已将持有公司的3615万股过户给青海省国有财物出资办理有限公司，获得了《证券挂号过户确认书》。

（三）本次买卖对上市公司首要财务指标的影响

依据瑞华管帐师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计陈述、上市公司2015年第三季度陈述及本分管帐师出具的本分业字[2015]14816号《备考兼并财务报表审理陈述》，本次买卖完结前后上市公司首要财务数据比较如下：

单位：万元

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补白：上述测算中的股本考虑了配套融资添加的股本。

（四）本次股份变化对上市公司首要财务指标的影响

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注：2015年度发行前归属于母公司股东的每股净财物=归属于上市公司股东的净财物/股本（472,113,600）；2015年度发行前根本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（472,113,600）。

因截止2015年12月31日的备考审计陈述没有出具，本次发表的发行后归属上市公司股东的每股净财物和根本每股收益暂按以下公司核算： 2015年度发行后归属于母公司股东的每股净财物=归属于上市公司股东的净财物/股本（618,956,476）；2015年度发行后根本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（618,956,476）；待备考审计陈述出具后进行调整。

2014年12月末发行前归属于母公司股东的每股净财物=归属于上市公司股东的净财物/股本（472,113,600）；2014年12月末发行后归属于母公司股东的每股净财物=备考归属于上市公司股东的净财物/股本（618,956,476）；2014年发行前根本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（472,113,600）；2014年发行后根本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（618,956,476）。

从上表可以看出，本次买卖完结后，上市公司的财物规划、收入规划将有所添加，整体盈余才能将明显进步，归属于母公司股东的净利润、每股收益及每股净财物将明显提高，不存在因并购重组买卖而导致即期每股收益被摊薄的状况。

二、本次发行前后实践操控人改变状况

本次新增股份挂号前，公司的总股本为472,113,600股。天津泰达及其共同举动方持有本公司65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；因为股权结构较为涣散，天津泰达无实践操控人，因而本公司无实践操控人。

归纳考虑本次发行股份购买财物及配套征集资金，本次买卖完结后，天津泰达及其操控的新疆泰达、天津泰达的共同举动听连良桂及其操控的天津沿海浙商出资集团有限公司将算计操控本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东；因为股权结构较为涣散，天津泰达无实践操控人，因而本公司仍无实践操控人。

三、本次买卖完结后公司股票仍契合上市条件

本次发行股份购买财物股份发行完结后，公司的股本将由472,113,600股改变为618,956,476股，社会大众股东算计持股份额将不低于本次买卖完结后上市公司总股本的10%。故本次发行股份完结后，公司仍满意《公司法》、《证券法》及《股票上市规矩》等法律法规规矩的股票上市条件。

四、 本次股份变化对公司事务结构的影响

本次买卖是推进上市公司转型晋级，完结多元化开展的重要战略举动，可以促进上市公司由传统的医药制作业改变成为“企业互联网服务事务为主导，制作事务为支撑”的双主业开展形式，完结公司两轮驱动的战略开展方针，优化和改进公司现有的事务结构和盈余才能。

本次股份上市发行后，中心竞争力杰出、开展前景宽广的“才智企业服务O2O”事务将并入上市公司，完结上市公司新式主业与传统主业的双主业事务结构，推进上市公司主营事务的多元化开展，大大下降公司原单一主业对微观经济环境应对缺乏的危险，增强公司的继续盈余才能和开展潜力。

第四节备检文件及相关中介组织联系办法

一、备检文件目录

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二、备检文件地址

1、青海明胶股份有限公司

联系地址：西宁市城北区纬一路18号

联系人：华彧民

电话：0971-8013495

传真：0971-5226338

2、华泰联合证券有限职责公司

地址：北京市西城区丰富胡同22号丰铭世界大厦A座6层

电话：86-10-56839300

传真：86-10-56839

联系人：樊灿宇、刘宗业

出资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（cninfo）查阅本陈述书全文。