亚夏汽车 基金(亚美菱电器股票夏汽车大厦)

股票简称：亚夏轿车股票代码：002607

保荐组织(主承销商)

深圳证券买卖所：

经中国证券监督办理委员会(以下简称“中国证监会”)证监答应[2016]461号文核准，赞同芜湖亚夏轿车股份有限公司(以下简称“亚夏轿车”、“发行人”或“公司”)非公开发行不超越 146，198，830 股股票。亚夏轿车向北京京泰阳光出资有限公司、榜首创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金办理有限公司、申万菱信基金办理有限公司、财通基金办理有限公司、南京瑞森出资办理合伙企业(有限合伙)、华安基金办理有限公司非公开发行 98，814，200 股股份，于 2016 年 4 月

21日办理了验资手续，2016年 4月 25日完结悉数股份的股权挂号等作业。

西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐组织”)以为发行人申

请其股票上市契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行办理办法》及《深圳证券买卖所股票上市规矩》等有关规矩，乐意引荐其股票在贵所上市买卖。现将有关状况陈说如下：

一、发行人基本状况

(一)发行人概略

公司名称 芜湖亚夏轿车股份有限公司

股票简称 亚夏轿车

证券代码 002607

上市买卖所 深圳证券买卖所

树立日期 1999年8月25日

注册本钱 35，692.80万元

法定代表人 周夏耘

注册地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村亚夏轿车城

邮政编码 241000

董事会秘书 李林

经营执照号 340200000018594

税务挂号号码 340207711040703

组织组织代码证 71104070-3

联络电话 0553-2876077

传真 0553-2876077

电子信箱 board@yaxia经营范围

品牌轿车及其配件出售、修理、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车

二手车出售

(二)发行人近三年的首要财务数据和财务目标

公司近三年的首要兼并报表财务数据如下：

1、扼要财物负债表(兼并)

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

财物算计 366，710.90 340，851.06 303，318.35

负债算计 281，409.06 256，412.07 212，720.77归属于母公司一切者权益

82，183.61 80，637.20 87，248.55

少量股东权益 3，118.22 3，801.79 3，349.03

一切者权益算计 85，301.84 84，438.99 90，597.58

2、扼要赢利表(兼并)

经营收入 522，076.87 523，693.77 504，574.46

经营本钱 491，653.43 497，922.19 471，775.01

经营赢利 -1，068.59 -8，194.52 4，413.77

赢利总额 2，815.04 -4，720.91 7，512.94

净赢利 1，407.58 -5，896.39 4，584.56归属于母公司一切者的净赢利

1，509.68 -5，636.24 4，730.91

3、扼要现金流量表(兼并)

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动发生的现金流量净额

18，968.62 11，892.37 -1，278.74出资活动发生的现金流量净额

-9，693.22 -23，853.22 -31，931.17筹资活动发生的现金流量净额

-10，455.61 7，580.24 19，494.38

现金及现金等价物净 -1，180.21 -4，380.61 -13，715.54添加额

4、首要财务目标

发行人近三年的首要财务目标如下：

目标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率(倍) 0.74 0.81 0.93

速动比率(倍) 0.45 0.44 0.49

财物负债率 76.74% 75.23% 70.13%

应收账款周转率(次) 217.96 243.51 344.40

存货周转率(次) 6.25 6.25 7.03

总财物周转率(次) 1.48 1.63 1.86

息税折旧摊销前赢利(万元) 19，513.50 10，496.07 18，984.68

利息确保倍数(倍) 1.34 0.40 2.26每股经营活动发生的现金流量(元/股)

0.53 0.33 -0.04

每股净现金流量(元/股) -0.03 -0.12 -0.38

二、请求上市股票的发行状况

(一)发行概略

1、股票品种和面值：本次非公开发行的股票为人民币一般股(A股)，每股

面值为人民币 1.00元。

2、发行数量：本次向特定目标非公开发行的股票算计 98，814，200 股，悉数以现金认购。认购目标认购数量如下：

发行目标 认购股份(股) 认购份额

北京京泰阳光出资有限公司 13，989，100 14.16%

榜首创业证券股份有限公司 9，881， 10.00%

北信瑞丰基金办理有限公司 11，462， 11.60%

申万菱信基金办理有限公司 16，798， 17.00%

财通基金办理有限公司 30，632， 31.00%

南京瑞森出资办理合伙企业(有限合伙) 10，869，500 11.00%

华安基金办理有限公司 5，181，000 5.24%

算计 98，814，200 100.00%

3、发行方法和发行时刻：本次非公开发行股票采纳向特定目标非公开发行的方法，在中国证监会核准后六个月内挑选恰当机遇施行本次发行。

4、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十

八次会议抉择公告日(2015年 6月 23日)。本次非公开发行价格为 10.12元/股，不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

5、征集资金量及发行费用：经华普天健会计师事务所(特别一般合伙)出

具的会验字[2016]2742 号验资陈说验证，本次非公开发行股票征集资金总额为99，999.9704万元，发行费用合计 2，631.345677万元(包含保荐和承销费用 2，220.00万元、律师费 150.00 万元、审计及验资费 167.345677 万元和信息宣布费 94.00万元)，扣除发行费用的征集资金净额为 97，368.624723万元。本次发行后，亚夏轿车股本添加 9，881.42万元，本钱公积添加 87，487.204723万元。

6、限售期：发行目标认购此次公司非公开发行的 A股股票自发行完毕之日

起十二个月内不得上市买卖或转让，之后按中国证监会及深圳证券买卖所的有关规矩实行。

(二)发行目标基本状况

本次非公开发行股票的发行目标为北京京泰阳光出资有限公司、榜首创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金办理有限公司、申万菱信基金办理有限公司、财通基金办理有限公司、南京瑞森出资办理合伙企业(有限合伙)、华安基金办理有限公司，基本状况如下：

本次发行的发行目标与发行人相相联络状况如下表所示：

发行目标 与发行人相相联络

北京京泰阳光出资有限公司 无相相联络

榜首创业证券股份有限公司 无相相联络

北信瑞丰基金办理有限公司 无相相联络

申万菱信基金办理有限公司 无相相联络

财通基金办理有限公司 无相相联络

南京瑞森出资办理合伙企业(有限合伙) 无相相联络

华安基金办理有限公司 无相相联络

(三)股权结构变化状况本次发行前后股本结构变化状况如下表所示(发行前以 2016 年 12 月 31 日为基准)：

股份类别

本次发行前 变化数 本次发行后

数量 份额 数量 数量 份额

一、有限售条件股份 - - 98，814，200 98，814，200 21.68%

二、无限售条件股份 356，928，000 100.00% - 356，928，000 78.32%

三、股份总数 356，928，000 100.00% 98，814，200 455，742，200 100.00%本次非公开发行股票完结后，公司股权散布契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》规矩的上市条件。

三、保荐组织是否存在或许影响公平实行保荐职责景象的阐明通过核对，发行人不存在下列或许影响公平实行保荐职责的景象：

(一)保荐组织或其大股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股

股东、实践操控人、重要相关方的股份；

(二)发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有保荐组织或其大

股东、实践操控人、重要相关方的股份；

(三)保荐组织的保荐代表人及其爱人，董事、监事、司理、高档办理人员

具有发行人权益、在发行人任职；

(四)保荐组织的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或融资；

(五)保荐组织与发行人之间的其他相相联络。

四、保荐组织依照有关规矩应当许诺的事项

(一)本保荐组织已在证券发行保荐书中做出如下许诺：

1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规矩。

2、有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

3、有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理。

4、有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务组织宣布的定见不存在实质性差异。

5、确保所指定的保荐代表人及本保荐组织的相关人员已勤勉尽责，对发行

人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对。

6、确保保荐书、与实行保荐职责有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

7、确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、中国证监会的规矩和职业标准。

8、自愿承受中国证监会依照《证券发行上市保荐事务办理办法》采纳的监管办法。

9、中国证监会规矩的其他事项。

(二)本保荐组织许诺：自愿依照《证券发行上市保荐事务办理办法》的规矩，自证券上市之日起继续督导发行人实行标准运作、信守许诺、信息宣布等职责。

(三)本保荐组织许诺：将恪守法令、行政法规和中国证监会对引荐证券上市的规矩，承受证券买卖所的自律办理。

五、对发行人继续督导期间的作业组织事项组织

事项 组织

(一)继续督导事项

西南证券将依据与发行人签定的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时刻及今后 1个完好会计年度内对发行人进行继续督导。

1、督导发行人有用实行并完善防

止大股东、其他相关方违规占用发行人资源的准则

强化发行人严厉实行中国证监会有关规矩的认识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项办理准则和发行人决议计划机制。

2、督导发行人有用实行并完善避免高管人员利用职务之便危害发行人利益的内操控度

树立对高管人员的监管机制、催促高管人员与发行人签定许诺函、完善高管人员的鼓励与束缚系统。

3、督导发行人有用实行并完善确保相关买卖公允性和合规性的准则，并对相关买卖宣布定见相关买卖到达必定数额需经独立董事宣布定见并经

董事会(或股东大会)同意。

4、督导发行人实行信息宣布的职责，审理信息宣布文件及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文件树立发行人严重信息及时交流途径、催促发行人担任信息宣布的人员学习有关信息宣布要求和规矩。

5、继续重视发行人征集资金的使

用、出资项目的施行等许诺事项树立与发行人信息交流途径、依据征集资金专用账户的办理协议执行监管办法、定时对项目发展状况进行事项 组织盯梢和催促。

6、继续重视发行人为别人供给担保等事项，并宣布定见严厉依照中国证监会有关文件的要求标准发行人担

保行为的决议计划程序，要求发行人对一切担保行为与保荐组织进行事前交流。

(二)保荐协议对保荐组织的权力、实行继续督导职责的其他首要约好依照保荐准则有关规矩活跃行使保荐职责；严厉实行

保荐协议、树立晓畅的交流联络途径。

(三)发行人和其他中介组织合作保荐组织实行保荐职责的相关约好

会计师事务所、律师事务所对发行人进行继续重视，并进行相关事务的继续训练。

六、保荐组织和相关保荐代表人的联络地址、电话

保荐组织(主承销商)：西南证券股份有限公司

保荐代表人：王玥、何进作业地址：北京市西城区金融大街 35号世界企业大厦 A座 4层

电 话：010-88092288

传 真：010-88092060

七、保荐组织以为应当阐明的其他事项无。

八、保荐组织对本次股票上市的引荐定论西南证券以为：亚夏轿车请求本次非公开发行的股票上市契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行办理办法》及《深圳证券买卖所股票上市规矩》等国家有关法令、法规的相关规矩，亚夏轿车本次非公开发行的股票具有在深圳证券买卖所上市的条件。西南证券乐意引荐亚夏轿车本次非公开发行的股票在深圳证券买卖所上市买卖，并承当相关保荐职责。

(本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏轿车股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人：

王玥 何进

法定代表人：

余维佳西南证券股份有限公司

2016年 4月 27日

附件：

西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券买卖所：

依据《证券发行上市保荐事务办理办法》及有关文件的规矩，我公司授权王玥、何进两位同志担任芜湖亚夏轿车股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，担任该公司非公开发行上市的保荐及继续督导等保荐作业事宜。

特此授权。

2016 年 4月 27日