实达集团股吧东方财富(泰禾集团股吧 东方财富000657股吧)

本刊记者 王东岳／文

停牌近三个半月之后，实达集团(600734,股吧)（600734.SH）的重组计划总算出炉。

公司此次拟以2.21亿元向控股股东昂展置业出售上市公司所持有的实达信息100%股权、长春融创23.5%股权和实达设备17%股权。一起，向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权，作价15亿元；向昂展置业、天利2号非揭露发行股票征集配套资金12亿元，用于支付现金对价以及拟购买资产的通讯终端出产线扩大、SMT 贴片线体扩产等项目建造。

买卖完成后，实达集团将不再经营房地产及有色金属买卖事务，转型成为移动智能终端产品解决计划供给商。

到评价基准日，深圳兴飞兼并报表归属于母公司所有者权益账面值为4.11亿元，评价值为15.02亿元，评价增值10.9亿元，增值率为264.88%。

财务数据显现，2014年，深圳兴飞完成经营收入44.68亿元，同比增加46.76%；归属于母公司所有者的净利润1.27亿元，同比增加32.28%。但需求出资者留意的是，2014年，深圳兴飞毛利率为8.28%，净利润率为2.94%，同比下滑显着。

与同类企业比较，深圳兴飞的赊销份额也显着处于较高水平，但公司计提的应收账款坏账预备却缺乏。

草案显现，2013年和2014年，深圳兴飞向江西联创电子股份有限公司（下称“联创电子”）收买触摸屏产品的金额别离为3.1亿元和3.36亿元。2015年5月，联创电子借壳汉麻工业(002036,股吧)（002036.SZ）。借壳草案显现，2013年和2014年，联创电子向深圳兴飞出售的触摸屏别离为2.37亿元和3.62亿元，两年别离存有0.73亿元和0.26亿元的距离。

买卖标的盈余远景存疑

十年时刻，三次转型。

上市之初，实达集团的主营事务仍是核算机及其软件、电脑外部设备等电子信息技术产品的研制与出售。但是，在剧烈的商场竞争之下，实达集团比年亏本，2007年5月18日，实达集团被上交所暂停上市。

2008年，昂展置业和中兴鸿基经过资产赠予和资产置换相结合的方法将其所持的长春融创51%股权注入实达集团，公司主营事务转为房地工业，继而康复上市。

惋惜好景不长，受经济下行、信贷紧缩、调控接连等多重要素影响，房地产职业进入全面调整阶段。房企出售遇冷，房地产出资增速显着放缓，从2012年开端，实达集团再次接连三年亏本。

退无可退，实达集团关于此次买卖寄予厚望。

深圳兴飞开端为中兴通讯隶属公司，公司从手机修理起步，之后由来料加工、手机整机代工（OEM）逐步开展成为移动通讯智能终端全体解决计划供给商。现在，深圳兴飞首要从事移动通讯智能终端及相关核心部件的研制、规划、出产和出售，客户首要为中兴通讯（000063.SZ，00763.HK）、TCL集团（000100.SZ）等。

2012年，中兴通讯内部整改，公司以8.16亿元向我国全通（0633.HK）出售深圳兴飞母公司51%股权。本次买卖，我国全通向实达集团出售其所持有的深圳兴飞54%股权，作价7.02亿元。

在草案中，实达集团表明，本次拟购买资产为深圳兴飞100%的股权，该资产质量优秀、盈余才能较强，且处于快速开展过程中。买卖完成后，可以显着改进公司资产质量和可持续开展才能。

财务数据显现，2014年，深圳兴飞完成经营收入44.68亿元，同比增加46.76%；归属于母公司所有者的净利润1.27亿元，同比增加32.28%。

最近一段时刻，上市公司收买移动智能终端产品公司的事例并不罕见。但与同类企业不同，近年来，深圳兴飞的毛利率和净利率却是下滑显着。

2015年6月2日，中茵股份(600745,股吧)（600745.SH）发布收买草案，公司拟以18.26亿元收买闻泰通讯股份有限公司 （下称“闻泰通讯”）51%股权。闻泰通讯首要从事以智能手机为主的移动互联网设备产品的研制与制作事务，事务方式首要是为移动通讯终端品牌商供给ODM外包服务。财务数据显现，2013年，闻泰通讯完成的经营收入金额为38.96亿元，公司毛利率为9.83%，净利润率为1.51% ；2014年，闻泰通讯完成经营收入41.37亿元，同比增加6.19%；毛利率上升至11.82%，净利率上升至2.22%。

2015年7月25日，航天通讯(600677,股吧)（600677.SH）发布收买草案称，公司拟以10.65亿元收买才智海派科技有限公司（下称“才智海派”）51%股权。依据材料，才智海派的产品首要包含两大类：智能终端ODM产品（以智能手机ODM产品为主，并包含手机主板、结构件等手机半成品和零部件）和物联网终端产品（包含安防产品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智能家居产品等）。财务数据显现，2013年，才智海派完成经营收入11.6亿元，公司毛利率为10.95%，净利率为1.95%；2014年，才智海派完成经营收入31.23亿元，同比增幅高达169.22%；毛利率上升至11.84%，净利润率上升至3.52%。

依据草案，2013年，深圳兴飞完成经营收入30.44亿元，公司毛利率为11.49%，净利率为3.76%；2014年，深圳兴飞完成经营收入44.68亿元，同比增加46.76%，但公司毛利率下滑至8.28%，净利润率下滑至2.94%。

更为令人担忧的是，日趋剧烈的商场竞争环境，或许会导致深圳兴飞利润率的进一步下滑。

我国信息通讯研究院发布的数据显现，2014年度，我国手机商场累积出货量为4.52亿部，较2013年的5.79亿部下降21.9%。其间，2G手机出货量0.6亿部，同比下降64.4%；3G手机出货量2.20亿部，同比下降46.0%。

我国国家核算局出书的《我国经济与社会开展核算公报（2014）》显现，2014年度，我国移动手机运用数量达12.86亿台，手机运用覆盖率从2013年的90.33台/100人上升至94.5台/100人，我国手机商场需求增加率开端呈现下滑。而依据易观智库发布的《我国智能手机商场预测2014-2017》，智能手机出售增加率已从2013年的95.5%下降至2014年的22.8%，并且估计2015年将持续下降至14.3%。

重组草案“陈述期内首要产品的出口情况”一栏显现，2013年，深圳兴飞向国内出售产品29.88亿元，占经营总收入的比重为99.76%；2014年，深圳兴飞向国内出售产品完成收入32.72亿元，同比增幅仅为9.5%，占经营总收入的比重下滑至74.32%。

应收账款计提缺乏

与同类企业类似，深圳兴飞的客户集中度较高。作为中兴通讯从前的隶属公司，深圳兴飞在建立之初首要致力于合作中兴通讯手机开展战略进行整机出产，公司营收大多源自中兴通讯。

重组草案显现，2013年，深圳兴飞向中兴通讯出售整机产品及充电器算计25.45亿元，占公司当期经营收入的83.59%；2014年，深圳兴飞向中兴通讯出售产品下降至21.68亿元，占公司当期经营收入的比重下降至48.52%，仍挨近对单一客户出售份额不超越出售总额50%的红线。

并且，深圳兴飞的应收账款占经营收入比重显着高于职业平均水平，但公司计提的应收账款坏账预备金额却低于同行。

草案显现，2013年，深圳兴飞的应收账款余额为9.78亿元，占同期经营收入的32.13%。当年，公司计提的应收账款坏账丢失金额为687.46万元，计提份额约为0.7%；2014年，深圳兴飞的应收账款余额增加至10.33亿元，但公司计提的应收账款坏账预备金额却下降为498.52万元，计提份额仅为0.48%。

2014年12月，福日电子(600203,股吧)（600203.SH）发布收买草案，公司拟以8亿元收买深圳市中诺通讯有限公司（下称“中诺通讯”）的100%股权。

揭露材料显现，2013年，中诺通讯的应收账款账面余额为1.6亿元，占经营收入的15.56%；公司当年计提的应收账款坏账预备金额为267.335万元，计提份额约为1.67%。

2014年，才智海派的应收账款账面余额为4.7亿元，占经营收入的14.76%；公司当年计提的应收账款坏账预备金额为954.57万元，计提份额约为2.05%。

比较之下，闻泰通讯应收账款的坏账预备计提份额与深圳兴飞较为类似。

2014年，闻泰通讯的应收账款金额为6.67亿元，公司当年计提的应收账款坏账预备金额为203.51万元，计提份额约为0.31%。闻泰通讯按账龄分析法计提坏账预备，半年内不计提。2014年，闻泰通讯半年以内的应收账款账面余额为6.62亿元，占比99.25%。

审计陈述显现，2014年，深圳兴飞0-6个月的应收账款账面余额为10.21亿元，占比99.21%。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位中，排名第一位的是深圳市年富实业开展有限公司（下称“年富实业”），应收账款欠款金额为3.99亿元，占深圳兴飞当期应收账款期末余额算计数的41.94%，深圳兴飞未对该笔应收账款计提坏账预备。

依据审计陈述，深圳兴飞相同以账龄分析法计提坏账预备，0-6个月内不计提坏账预备，7-12个月计提份额为15%。但令人较为疑问的是，在深圳兴飞发布的2014年及2015年1-4月前五名客户出售名单中，并没有看到年富实业的身影。

需求指出的是，2014年，深圳兴飞向第五名客户出售整机产品完成的出售收入金额为1.99亿元；2015年1-4月，公司向第五名客户出售整机产品完成的出售收入金额仅为0.6亿元，均低于年富实业的应收账款欠款金额。

营运资金紧张

在重组草案中，深圳兴飞的现金流量表显现，2013年、2014年及2015年1-4月，深圳兴飞经营活动发生的现金流量净额别离为-2.27亿元、1.15亿元和1.33亿元，算计经营性现金流净额仅为0.21亿元。

资产负债表显现，2013年和2014年，深圳兴飞的资产负债率别离为85.53%和87.83%。同期，闻泰通讯别离为73.49%和68.93%，才智海派别离为86.17%和82.49%。由此可见，与同类企业比较，深圳兴飞的资产负债率显着较高。

在重组草案中，深证兴飞表明，除因正常出产经营的需求向银行请求开具承兑汇票外，深圳兴飞存在因本身资金需求，经过向全资子公司睿德电子开具无实在商业买卖布景的银行承兑汇票并贴现进行融资的景象。

草案显现，2014年4月25日及2015年3月20日，深圳兴飞经过开具无实在商业买卖布景的银行承兑汇票算计贴现融资3.01亿元。

依据《中华人民共和国收据法》第十条规则，“收据的签发、获得和转让，应当遵从诚实信用的准则，具有实在的买卖联系和债权债务联系。收据的获得，有必要给付对价，即应当给付收据两边当事人认可的相对应的价值。”深圳兴飞经过开具无实在商业买卖布景的承兑汇票并贴现的行为明显不符合《收据法》的上述规则。

不仅如此，依据《中华人民共和国刑法》（下称“《刑法》”）第一百九十四条的规则，汇票、本票的出票人签发无资金确保的汇票、本票或许在出票时作虚伪记载，骗得资产的，有或许将遭到刑事处分；《收据施行管理办法》第三十条规则，“有收据法第一百零二条所列行为之一，情节细微，不构成犯罪的，由公安机关依法予以处分。”

草案中，深圳兴飞表明，公司开具无实在商业买卖布景的承兑汇票并贴现的首要意图是进行银行融资，并无“骗得资产”的情节，并且有才能确保有关承兑汇票到期顺畅解付，深圳兴飞与有关银行亦不存在法令纠纷，因而不属于《刑法》规则的应当给予刑事处分的金融收据欺诈行为。

2015年8月4日，深圳兴飞不标准运用收据行为发生地的派出所出具了《情况阐明》，以为深圳兴飞不标准运用收据行为不属于应由公安机关追查的行为，该所未对亦不会对该行为进行任何方式的处分，或对深圳兴飞追查任何职责。

依照深圳兴飞的解说，公司好像并不存在法令危险，但企业营运资金的周转情况可见一斑。

收买数据紊乱

此外，深圳兴飞的收买数据亦存有许多疑团待解。

草案显现，2013年和2014年，深圳兴飞向联创电子收买触摸屏产品的金额别离为3.1亿元和3.36亿元，占同期收买总额的份额别离为13.29%和9.38%。

2015年5月，联创电子借壳汉麻工业。借壳草案显现，2013年，联创电子向深圳兴飞出售的触摸屏产品2.37亿元，与深圳兴飞发布的收买数据差额为0.73亿元；2014年，联创电子向深圳兴飞出售触摸屏产品完成的出售收入金额为3.62亿元，与深圳兴飞发布的收买数据差额为0.26亿元。

重组草案还显现，2013年和2014年，深圳兴飞第一大供货商均为浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）。2013年和2014年，深圳兴飞向德景电子收买PCBA产品的收买金额别离为4.25亿元和3.79亿元，占当期收买总额的份额别离为18.21%和10.59%。

但“首要产品原材料收买“一栏显现，2013年和2014年，深圳兴飞收买PCBA产品的金额别离为0.85亿元和0.46亿元，占当期收买总额的份额别离为3.66%和1.3%；收买PCB板的金额别离为1.03亿元和1.24亿元，占当期收买总额的份额别离为4.40%和3.46%。

依据重组草案，2013年和2014年，深圳兴飞向前五名供货商收买产品的算计金额别离为23.35亿元和35.82亿元，占当期收买总额的份额别离为42.92%和36.85%。依照公司发表的数据核算，深圳兴飞2013年和2014年的收买总额将别离为54.40亿元和97.2亿元，远超同期经营收入。

事实上，2013年和2014年，深圳兴飞向前五名供货商收买产品的算计金额别离为10.02亿元和13.2亿元。草案中，深圳兴飞填写的23.35亿元和35.82亿元应为公司当期收买总额。比照同类收买草案，好像没有以收买总额填写之先例。尽管或许仅为填写过错，但公司信披质量有待进步。