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本文咱们将评论独董长时刻连任的问题，关键包含：
1.独董任期太长实质上纷歧定会影响其独立性，但从投资者或监管组织的视点，一个连任多年的独董无疑（至少在观感上）会令人发生对独立性的置疑。
2.在拟定独董任期上限时，有必要考虑多方面要素，权衡任期长短的利害。
3.香港上市公司独董准则变革有必要按部就班，切合香港资本市场的实际状况。
4.独董准则变革触及董事多元化和处理独董长时刻连任及过度兼任的问题，是提高香港上市公司管治水平的重要一步。
独董长时刻连任问题多年来一向存在争议
独立非实行董事（以下简称“独董”）长时刻连任的问题多年来一向是受资本市场广泛重视的论题，而香港联合交易一切限公司（以下简称“港交所”）于2021年刊发关于的咨询文件则再一次把这个争议性论题推到风口浪尖。
针对上市公司独董长时刻连任，港交所的咨询文件提出了以下主张：
1)重选连任多年的独董须经独立股东同意，并要求更具体解说为何连任多年的独董仍能坚持独立性（包含考虑的要素、程序以及董事会或提名委员会的评论）
2)假如一切独董均为连任多年，需求在下次股东周年大会委任一名新独董，并在致股东通函中发表每名连任多年独董的名字及其出任该职位的时刻。
咱们信赖港交所的咨询文件是推进香港独董准则变革的重要一步，就让咱们为各位评论独董长时刻连任的问题。
独董长时刻连任简单令外界发生独立性置疑
咱们第一个要评论的论题是独董长时刻连任是否代表他们短缺独立性。从理论层面来说，咱们很难混为一谈地认为独董任期太长必然会下降其独立性，但是从监管组织的视点，一个长时刻连任的独董至少在观感上会令外界对其独立性发生置疑。其实独立性的问题不只发生在独董身上，一起也发生在审计师身上，因而咱们在考虑这问题时无妨学习审计师的独立性要求。跟着审计职业不断开展，监管组织近年对审计师的独立性要求也越趋谨慎。欧盟国家从2014年起就已引进会计师事务所轮换的机制，规则上市公司在审计师服务满10年后有必要约请其他会计师事务所参加招标，而国内的监管组织就更严厉，规则一切国有企业的审计师在接连服务满8年后有必要退任。除了会计师事务所的轮换，针对审计合伙人的轮换全球各地均有不同要求，例如美国的相关规则除了要求审计合伙人服务满5年有必要退任外，还设有5年镇定期。各位读者可能会问，为什么要有这么多关于审计师独立性的规则？究其原因，无非是因为保持独立性是作为审计师的先决条件，也是投资者对审计师的合理希望。从监管组织的视点，一个长时刻连任的审计师在观感上会引起投资者对其独立性的置疑。相同道理，投资者对独董长时刻连任难免会发生疑问，忧虑长时刻连任的独董会失掉其独立性，在重要决议计划上向公司管理层或单个股东歪斜，导致未能实行其保证投资者权益的应有责任。一旦投资者对独董失掉信赖，将对香港独立董事准则以致香港资本市场形成负面影响。正因如此，咱们有必要据守这条防地，而为独董任期设定上限将有助释除投资者对独董独立性的疑虑。
设定独董任期上限时需求多方面考虑及权衡利害
已然咱们认同有必要为独董任期设定上限，接下来的问题便是独董的任期上限应该是多久？其实拟定独董任期上限有必要考虑多方面要素并权衡利害，太长或太短都不适宜。独董任期太长固然会令外界置疑其是否还能保持独立思想，是否仍有才能在重要决议计划上供给独立专业的定见和观念，为投资者把关。相反，独董任期太短可能会导致他们没有满足时刻了解集团的前史以及事务运作，更遑论与其他董事会成员树立默契然后更高效地拟定集团的重要方针。关于中小型上市公司来说，频频替换董事会成员甚至会形成与本钱效益不相称的担负。
当然最理想的做法是依据上市公司本身的状况（包含公司事务的复杂性程度、其他董事会成员的经历和本质等）设定不同的独董任期上限，但这样具体操作起来会比较困难，投资者也莫衷一是，因而有必要准则统一规范。现在港交所是以9年为规范，终究这个规范是苛刻仍是宽松？让咱们先看看其他邻近地区的相关规则，新加坡交易所刚刚于2022年开端为独董任期设定9年的上限，而境内的各交易所（包含上海、深圳以及北京证券交易所）均规则上市公司独董接连任职6年后有必要退任，由此可见港交所对独董任期上限的规范现已相对宽松。当然，咱们信赖港交地点厘定相关规范时已充分考虑香港资本市场的实际状况。
独董准则变革需求按部就班
尽管港交地点咨询文件提及其久远目标是要逐渐筛选长时刻连任独董，但考虑到香港资本市场的实际环境，咱们认为变革应因时制宜，不能急于求成。让咱们先看看一些数据，感受一下香港上市公司独董长时刻连任的问题终究有多严峻。
1）有近三分之一的香港上市公司存在独董连任多年的状况。
2）约150家上市公司（9%）一切独董都在任九年或以上。
由此可见香港上市公司独董长时刻连任现已是遍及的现象。港交所咨询文件的主张好像现已考虑了香港资本市场的现状。其间，港交所提出当一切独董均是长时刻连任下有必要引进一名新独董的主张可谓一举两得之举，短期来说能够减轻大众对独董全体独立性的疑虑，久远来说能够为逐渐筛选长时刻连任独董铺路。能够预见的是香港上市公司独董准则的变革之路将会是绵长的，但变革要取得成效有必要按部就班，使上市公司有满足时刻进行独董轮替的过渡组织，包含物色适宜的新独董。
独董准则变革对提高上市公司管治水平至关重要
要提高香港上市公司的管治水平并非一朝一夕的事，但独董准则变革肯定是关键地点，尤其是在多变的经济、政治环境以及科技高速开展的两层冲击下，上市公司需求新观念、新思想以应对应战，而在这过程中独董的效果可谓无足轻重。当然，处理独董长时刻连任问题仅仅其间一环，除此之外，推进董事多元化以及处理独董过度兼任问题对提高整个香港资本市场的管治水平相同重要。
文肇基毕马威我国资本市场咨询组合伙人
李沛豪毕马威我国资本市场咨询组司理
