本年3月，江西百神药业股份有限公司（下称“百神药业”、“公司”）更新招股书。公司拟在深交所主板上市，征集资金6.01亿元。
作为一家典型的宗族企业，百神药业由付志高创建，之后接班给儿子付诚，部分宗族成员还持有公司股份。实际上，2011年公司就有上市方案并与出资方签署对赌协议。十余年曩昔，公司股东错综复杂，各种买卖不断，其间故事耐人寻味。
01
“接盘”的高管和奥秘人
自2007年起，百神药业的创始人付志高逐步把股权转让给儿子付诚，最近一次发生在2013年末。对公司而言，彼时有两层含义。
第一层是付诚完全接班百神药业，就任董事长，而付志高退出前十大股东名单。第二层是时刻点，付志高隐退前，公司刚处理完一次对赌。
2011年，付志高与23位出资方签署对赌协议，包括4个组织和19个自然人，增资价格5元/股，总金额1337万元。各方约好，若公司3年内未刊登IPO招股书，出资方可要求公司或付志高回购股份。
2013年5月，百神药业未实现约好，触发对赌协议。依据招股书，十多位出资方算计转让247.7万股，价格为5.64元/股。以此核算，总金额1397.03万元。受让方的名单里，虽没有付志高，但其子付诚在列，还有邱国旺、傅智勇、吴卫东、全武等4名现任高管。
按其时份额与单价核算，上述高管算计受让金额约200万元。他们现任公司董事、副总、监事等职务。而付诚受让的金额，为1033.81万元。对赌收效，高管与公司实控人一起“接盘”。几年后，前者的支付也有所报答。
2016年，4名高管将部分股份转让给朱喜梅，价格为8.3元/股，较2013年受让价高出47.2％。朱喜梅是公司董事会秘书徐颖的母亲，徐颖是付诚的弟媳。换言之，当年高管“接盘”的股份，溢价回到付氏宗族的亲家手中。
更值得注意的是，其时对赌协议收效的受让人里，还有施伟、陈建新、谢亮等3名“奥秘人物”，三人身份未在招股书里具体发表。2013年，三人算计受让163.56万元，原由于“看好公司发展前景”，之后再未出让。
这里边，陈建新的动作引人重视。早在2012年，陈建新以6.5元/股受让公司股权，价格显着高出2013年受让的5.64元/股。对此，招股书发表两次定价依据均是上一年的净利润乘以10倍市盈率确认。
不止如此，2019年陈建新的女儿陈越以9.27元/股受让付诚所持股份，定价依据是当年的净利润乘以10倍市盈率确认。企查查显现，陈家父女未出资其他企业。
付志高尽管隐退，但在百神药业仍有前史遗留问题。
2012年，付志高与新式基金签定对赌协议，后者以6.5元/股受让股份。两边约好，若百神药业在2014年未成功上市，新式基金有权提出回购请求。
作为一家PE，新式基金的办理人为江西高特佳出资办理有限公司，现在持有公司3.39％的股权。2014年，公司未如愿上市，但新式基金未建议回购。2022年4月，付志高与对方签定补充协议，早前的对赌条款停止，新增若公司未在2022年6月30日前被证监会受理或2023年12月31日前上市，对赌条款效能康复。
当下的对赌条款是否会影响运营，百神药业在招股书解说，对赌协议当事人为付志高，不与市值挂钩和不存在导致操控权改变，因而不对上市构成实质性法令妨碍。
但本年2月，证监会发布《监管规矩适用指引—发行类第4号》，清晰对赌协议自始无效，即“对回售职责自始无效相关协议签定日在财务陈述出具日之前的，可视为发行人在陈述期内对该笔对赌不存在股份回购责任，发行人收到的相关出资款在陈述期内可确以为权益东西”。
以此判别，两边在2022年4月签署协议，财务陈述出具时刻为本年2月。因而，两边新增的对赌条款或无效。
02
刊出的推行服务商
一心要上市的百神药业，成绩有所崎岖。
2019年至2022年，百神药业的经营收入分别为5.16亿元、5.51亿元、6.26亿元、5.63亿元。按收入构成，中成药从2019年的50.43％逐年下降至40％左右，取而代之的是中药配方颗粒。
依据招股书，活血止痛胶囊是公司中成药的中心产品，销售额终年占板块收入的70％以上。2020年到2022年，该产品的销售额分别为2.23亿元、2.09亿元、1.75亿元，导致该板块的收入继续下滑，或进一步形成公司成绩在2022年有显着萎缩。
至于下滑原因，与当地集采有必定相关，影响或将继续。
2021年起，百神药业的活血止痛胶囊以降价方式，连续中标湖北、广东、北京等中成药集采。2020年到2022年，公司该产品的均匀销价格格分别为27.08元、26.42元、18.97元，标准为0.5g*48粒。
2022年11月，山东中成药集采开标。这一次，百神药业的活血止痛胶囊落选。招股书显现，公司该产品的公立医院收购需求量为2485万粒。假定中标价为当年均匀价格18.97元/48粒，那么公司或丢失982万元，占同年产品收入的5.6％。
即便如此，百神药业的毛利率也不低。2022年上半年，公司、奇正藏药、羚锐制药的归纳毛利率分别为81.37％、84.63％、72.62％。三家企业收入结构附近，且中成药的中心产品均有活血止痛胶囊。
但是，百神药业的净利润率却不高。2020年到2022年，公司该目标分别为11.8％、15.65％、16.87％。这里边，销售费用占比较大，同期占经营收入的87.72％、88.26％、86.11％。相比之下，奇正藏药和羚锐制药的份额终年保持在50％左右。
销售费用构成中，商场及学术推行费占比终年超86％，2022年达2.42亿元。第一版招股书发布后，监管层在反应定见中要求公司解说是否存在商业贿赂行为。对此，公司在更新版招股书里表明，高管和职工不存在因商业贿赂行为而遭到处分的景象，且内部已拟定一系列办理制度。
但监管层的重视不止于外表，定见中还特别说到北京世界广告传媒集团有限公司、安徽夏达企业办理有限公司等两家推行服务商，要求公司解说开展事务前是否对其相应资质、事务才能等进行调查。
百神药业在招股书反应，选取推行服务商时，公司会核对验证注册资本、印章、开票信息、事务人员等根底信息，必要时还会实地造访调查。
企查查显现，北京世界广告传媒集团有限公司是北京市政府直管企业；安徽夏达企业办理有限公司在2020年建立，但于2022年7月刊出。后一家企业的法定代表人为李军斌，除安徽外，其操控的企业大多在江西鹰潭。
招股书显现，百神药业的董事会秘书、付诚的弟媳徐颖曾于2011年至2015年在江西鹰潭担任税务局科员，之后到公司地点的宜春市作业。
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